Sale and lease back, come funziona l’operazione che ha permesso agli inglesi di comprare il Luna Baglioni di Venezia

Nelle scorse settimane abbiamo parlato di quanto il settore alberghiero sia uno dei comparti su cui gli investitori stiano ponendo la loro maggiore attenzione, nella convinzione che possa trattarsi di uno degli ambiti maggiormente in grado di recuperare il terreno perduto durante la pandemia da Covid-19.

Insomma, se è pur vero che il settore hotel è stato uno dei primi a entrare in crisi a causa delle restrizioni sui viaggi e sui soggiorni determinati dalle misure anti-Covid, è anche vero che potrebbe essere uno dei primi a rimbalzare, non appena il vaccino sarà somministrato su ampia scala.

In tal senso, non è una sorpresa che pochi giorni fa sia giunta la conferma della prima grande operazione dell’anno, che ha portato la Reuben Brothers dei fratelli David e Simon Reuben a mettere le mani sul Baglioni Hotel Luna di Venezia per 100 milioni di euro.

Un’operazione evidentemente molto importante, non solamente perché consente di riavviare il ciclo degli investimenti alberghieri in Italia nel settore lusso, arrestatosi nel corso del 2020, ma anche perché è avvenuta con una transazione che sta riscuotendo crescente appeal anche nel nostro Paese, quella del sale and lease back.

Precisiamo che un’operazione di “sale and lease-back”, (vendita con patto di locazione) consiste sostanzialmente in una forma di finanziamento. Il proprietario-venditore del bene, in tale caso l’hotel, stipula un contratto di vendita dell’hotel e contestualmente un contratto di locazione finanziaria per lo stesso con il compratore-finanziatore. Il venditore ne diventa l’utilizzatore, con facoltà, al termine del leasing di riscattare l’hotel.

Ne abbiamo parlato con Roberto Giordani, co-founder di Stay Investment.

 

Il Sale and Lease back sta riscuotendo grande successo nel mercato immobiliare, anche italiano. Ci puoi spiegare che cos’è, e qual è il ruolo della società di leasing in questo ambito?

Roberto Giordani: Userei il termine non solo per operazioni “codificate” e portate avanti da società di leasing ma, restando nel campo alberghiero, per tutte quelle operazioni in cui un investitore acquista l’immobile ricettivo e ne lascia la gestione all’originario proprietario.

Lo scopo dal lato investitore è quello di ottenere un reddito passivo dalla locazione immobiliare (ma potrebbe ugualmente funzionare come affitto d’azienda). Di contro, dal lato del venditore è evidente come la finalità principale sia quella di mantenere la gestione e - allo stesso tempo - ottenere le risorse finanziarie che servono per risanare una esposizione debitoria, per apportare migliorie e per ripartire con le “spalle coperte” dopo la pandemia.

 

Con la sua grande versatilità, il contratto di Sale and Lease back può ben rivolgersi a varie fasce di clientela. C’è tuttavia un profilo di investitore che ritieni potrebbe essere maggiormente interessato a concludere un Sale and Lease back nel settore alberghiero?

L’investitore che ritengo più adatto è quello di tipo “core”, ovvero colui che desidera mantenere l’immobile per un medio o lungo periodo contando su un ritorno derivante dai flussi di cassa, cioè dai canoni di locazione. Quindi reddito stabile e rischio contenuto. Direi che è un’opportunità sia per investitori istituzionali, sia privati.

Non è escluso che all’atto della cessione il venditore si riservi un diritto d’opzione al riacquisto dell’immobile in tempo differito anche a valori superiori a quelli di vendita di oggi. Perciò ai flussi di cassa derivanti dai canoni di locazione, l’investitore potrebbe contare anche sul margine ottenuto dalla differenza tra prezzo di acquisto e quello di vendita.

Una condizione fondamentale per il successo di una simile operazione è che il proprietario originario abbia ottenuto ottime prestazioni negli ultimi anni prima del Covid-19; altrimenti viene meno la fiducia dell’investitore sui canoni di locazione futuri, e cambia il profilo di rischio. A tal fine sono favorite le catene alberghiere, o anche famiglie con più strutture, disposte a “sacrificarne” una, pur di mantenere la continuità aziendale.

 

Puoi farci qualche esempio?

A Venezia stiamo trattando un’operazione in cui tre hotel appartenenti ad uno stesso gruppo, con prestazioni decisamente migliori dei loro competitor, scontano un problema finanziario: i pur ottimi flussi di cassa non sono in grado di ripagare i debiti contratti per l’acquisto e le ristrutturazioni avvenute qualche anno fa, con investimenti che hanno determinato squilibrio economico-finanziario. L’acquirente degli immobili ha quindi interesse a rivolgersi ai gestori che hanno ottenuto gli eccellenti risultati.

 

Nonostante la sua apparente semplicità, il contratto di Sale and Lease back deve essere attentamente negoziato e declinato sulle esigenze delle parti. Quali ritieni possano essere i maggiori punti di attenzione in questo ambito?

La semplicità, al netto delle trattative sul prezzo, dipende dalla situazione di partenza: se la famiglia o il gruppo ha già in essere una divisione tra società proprietaria dell’immobile (PropCo) e società operativa (OpCo), la transazione non appare molto complicata, altrimenti ci sono diversi aspetti da considerare.

Dovendo creare una separazione di asset fra due soggetti giuridici distinti, vanno stabiliti i perimetri delle rispettive aziende, distinguendo quali beni rientrano nel perimetro di una società e quali nel perimetro dell’altra. Per un hotel dobbiamo considerare sia beni tangibili, l’immobile con i suoi impianti, le attrezzatture, i mobili e gli arredi, sia quelli intangibili come le insegne, le autorizzazioni, le licenze, i contratti, l’avviamento.

Una volta che si è fatta la ripartizione dei beni, occorrerà stabilire il meccanismo di transazione, come ad esempio il conferimento dei beni in una newco con successiva cessione delle quote della stessa. Bisogna quindi predisporre i contratti. Soluzioni che, alla luce di quanto sopra, non possono che richiedere l’intervento di un team di specialisti con esperienze dirette nel settore alberghiero, sia per la parte contrattuale sia per gli aspetti fiscali.

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